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    此时，牛辅军已是军粮断绝，最近的洛阳和长安两座昔日大汉国都此刻已经成了空城，寻不到任何补给。

    军中没了粮饷，逃兵一日多过一日，堵都堵不住。

    牛辅对此十分无奈，只能听之任之。同时，令士卒到沿途村镇打秋风抢粮，以满足大军日常用度。

    随后的日子里牛辅、张济风餐露宿，受尽千辛万苦，去时雄纠纠气昂昂八万大军，回到天水时仅剩三万余人，且各个垂头丧气、狼狈不堪。

    更让人出乎意料的是，好不容易挨回天水，牛辅却发现留守天水的樊稠在得知董卓败亡之后竟然选择返水。独霸天水郡自封诸侯，死活不肯放牛辅一行入城。

    搞得牛辅走投无路。进，有樊稠军阻拦；退，大军兵粮断绝，无立足之地。被逼无奈之下，牛辅只得下令强攻天水。

    然而，牛辅军一路追击教会大军到虎牢关，刚刚反转而回，大军往返两千多里早已疲惫不堪，且后半段路程军粮断绝。此时再强行攻城，且久攻不下，士气很快低落到了负值。

    樊稠抓住牛辅军这一破绽，趁夜袭寨，牛辅军大败。牛辅直接死于乱军之中，3万余大军死伤不多，降者无数。独张济领数千人马冲出重围，逃出潼关。于南乡郡一代与当地豪强王永结实。

    论起这王永，若用后世的话来形容应属于投机商人，见张济勇猛善战，手里兵马不少，便想借张济之力闯出一番作为来。便给张济捐赠了一大批粮草和资财，以供大军所用。

    张济也果然没让王永失望，整顿兵马，连陷南阳和南乡二郡。王永的身份也随之水涨船高，当上了南乡郡的太守。只不过官还没当过瘾，曹操大军来了！

    此时，张济刚刚攻下南阳、南乡二郡不足三个月，因而手下堪当重任之士不多，郡内各县多数用的都是旧臣，政权尚不稳固，其中多有不服者。

    是以，曹操大军一路势如破竹，鲁阳、叶县、堵阳三县县令相继开门献城。曹军直抵重镇稚县。若是连稚县也落入曹操手中，那么曹军的下一目标，便是南阳的治所宛城了！

    张济不敢轻易丢掉稚县，遂令亲侄张绣统兵5000前往镇守，卡住这一直通宛城的重要咽喉。

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